Avocat dissolution et liquidation de société à Toulon

Arrêter une activité ne fait pas disparaître la société du jour au lendemain. Il faut d’abord décider sa dissolution, liquider ses opérations, payer ses dettes, répartir le solde éventuel puis demander sa radiation. Surtout, une liquidation amiable n’est pas adaptée si la société ne peut plus régler son passif exigible.

Le Cabinet TATOUEIX accompagne les associés et dirigeants à Toulon et dans le Var pour organiser une fermeture volontaire, une sortie d’associés ou le traitement juridique de difficultés plus sérieuses.

Cette page appartient au pôle droit des sociétés et de l’entreprise du Cabinet TATOUEIX.

Quelle différence entre dissolution et liquidation ?

La dissolution décide la fin prochaine de la société et ouvre la période de liquidation. La personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation. La dénomination doit être accompagnée de la mention « société en liquidation » et le liquidateur représente la structure.

La liquidation consiste à terminer les opérations, recouvrer les créances, vendre les actifs, payer les dettes et établir les comptes définitifs. La radiation intervient après l’approbation de ces comptes et la clôture.

Quand une liquidation amiable est-elle possible ?

Elle suppose que la société soit en mesure de régler l’intégralité de son passif. Depuis 2024, la clôture d’une liquidation amiable nécessite notamment des attestations de régularité sociale et fiscale, en plus des comptes définitifs et de la décision des associés.

Si l’actif disponible ne permet pas de payer le passif exigible, la société peut être en cessation des paiements. Il ne faut pas poursuivre artificiellement une liquidation amiable ou payer certains créanciers au détriment des autres sans analyse.

Quelles sont les étapes d’une fermeture volontaire ?

1. décision des associés de dissoudre la société et nomination du liquidateur ;
2. publication de l’avis et déclaration de la modification au guichet unique ;
3. réalisation des actifs, recouvrement des créances et paiement des dettes ;
4. établissement puis approbation des comptes de liquidation ;
5. publication de la clôture et demande de radiation.

Des déclarations fiscales, sociales et comptables accompagnent ces étapes. Le calendrier doit tenir compte des contrats, salariés, bail, garanties et contentieux en cours.

Qu’est-ce qu’un boni ou un mali de liquidation ?

Après paiement des dettes et remboursement des apports, le solde positif constitue un boni de liquidation réparti selon les droits des associés, avec un traitement fiscal spécifique. Si l’actif ne permet pas de restituer les apports, il existe un mali.

La répartition ne doit intervenir qu’après apurement du passif. Une distribution prématurée peut engager la responsabilité du liquidateur ou des bénéficiaires.

Que faire si la société ne peut plus payer ses dettes ?

La cessation des paiements est l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible. Elle doit être déclarée dans les 45 jours, sauf procédure de conciliation en cours. Le tribunal apprécie si un redressement est envisageable ou si une liquidation judiciaire est nécessaire.

Avant la cessation des paiements, des outils de prévention existent : mandat ad hoc, conciliation, négociation avec les créanciers ou sauvegarde. Anticiper augmente les chances de préserver l’activité ou d’organiser une sortie.

Et si la société n’a qu’un associé personne morale ?

La dissolution d’une société unipersonnelle dont l’associé unique est une personne morale peut entraîner une transmission universelle du patrimoine, sans liquidation, après le délai d’opposition des créanciers. Ce mécanisme ne s’applique pas de la même manière lorsque l’associé unique est une personne physique.

La TUP transfère activement et passivement le patrimoine. Il faut donc auditer les dettes, contrats, sûretés et conséquences fiscales avant de la décider.

Comment le Cabinet TATOUEIX intervient-il ?

• audit de la solvabilité et du mode de fermeture adapté ;
• préparation des décisions de dissolution et de clôture ;
• accompagnement du liquidateur amiable et formalités ;
• traitement des contrats, associés et créanciers ;
• analyse de la cessation des paiements et des risques du dirigeant ;
• orientation vers la prévention, le redressement ou la liquidation judiciaire.

Questions fréquentes sur la dissolution d’une société

Peut-on dissoudre une société avec des dettes ?

Oui si elle dispose d’actifs suffisants pour toutes les payer dans le cadre amiable. Sinon, une procédure collective doit être envisagée.

Combien de temps dure une liquidation amiable ?

La durée dépend du recouvrement, de la vente des actifs, des contrats et des litiges. Une société sans activité n’est pas toujours une société simple à liquider.

Le dirigeant devient-il automatiquement liquidateur ?

Non. Les associés désignent le liquidateur selon les statuts et la loi. Le dirigeant peut être choisi, mais les fonctions sont juridiquement distinctes.

Peut-on fermer une société qui a un bail commercial ?

Oui, mais le bail doit être résilié, cédé ou traité conformément au contrat. La fermeture de la société n’éteint pas automatiquement les loyers ou garanties.

Que deviennent les cautions personnelles ?

Elles ne disparaissent pas automatiquement avec la dissolution. Il faut obtenir leur mainlevée ou vérifier l’extinction de l’obligation garantie.

Le dirigeant risque-t-il une sanction s’il déclare trop tard ?

Oui, un retard volontaire dans la déclaration de cessation des paiements peut notamment conduire à une interdiction de gérer. La sanction n’est pas automatique mais justifie une réaction rapide.

Sources officielles utiles

• Entreprendre.Service-Public.fr : fermeture et dissolution d’entreprise ;
• Déclaration de cessation des paiements ;
• Règles de liquidation amiable et transmission universelle du patrimoine.

Informations générales vérifiées le 24 septembre 2026. La solvabilité, la date de cessation des paiements et les obligations fiscales doivent être contrôlées avant toute décision.